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技术问答
广誉远中药股份有限公司
发布时间:2021-05-17 03:38

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润3,200.30万元,年末累计未分配利润(母公司)为-59,349.61万元。由于累计未分配利润为负,不具备分配条件,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

  公司主要从事中药产品的生产、销售,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于医药制造业,核心业务为中成药业务。依据产品定位和销售渠道不同,公司医药工业主要包括传统中药、精品中药和养生酒三大板块。

  公司现有丸剂、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂等8种剂型,104个药品注册批件、1个保健食品许可批件、1个白酒许可批件、178个商标和19项专利技术。公司控股子公司山西广誉远共有36个药品被列入《国家基本药物目录(2018年版)》、61个药品入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2020年版)》。

  公司拥有深厚的历史积淀和良好的品牌形象,核心子公司山西广誉远距今已有480年的历史,是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌,其核心产品龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸的制作技艺先后入选国家级非物质文化遗产名录,牛黄清心丸的制作技艺则被列入山西省非物质文化遗产名录。

  注:2016年3月,公司龟龄集、定坤丹国家秘密技术保密期限届满,根据国家管理部门相关定密权限工作进度安排,科技部于2020年11月重启保密审查工作,公司已通过山西省科学技术厅将保密申请等相关材料提交至科技部。截至目前,科技部就该项工作尚在有序进行中,在办理续期期间,上述产品均处于未解密状态。

  招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料、包装材料。对于使用量大的包装材料和价格波动较大、市场供应充足的原材料,公司通过招标方式采购。对于价格波动较小或者招标组织难度大、费用较高的原材料和包装材料采购,通过招标确定主要供应商后,在年度内从入选供应商内进行询比价采购。

  公司对其他原材料、辅料等采用货比三家、价格和质量兼顾的方式直接采购,办公用品和劳保用品采用按季度计划统一询比价集中采购。对稀缺品种、限制性品种、重点贵细品种,根据品种特性和国家政策,采用基地直采、定向采购、向战略合作客户采购和特定时间采购。

  公司生产模式主要采用“以销定产”的方式,原则上按照销售需求,结合一定量的安全缓冲库存储备,制定生产计划。在生产的过程中,公司严格按照国家GMP规范要求和公司制定的药品生产标准组织生产。整个生产过程精选道地药材,遵循古法炮制,严格质量控制,细化考核,规范生产,确保产品质量安全。

  公司自产药品均采用买断销售方式进行销售,下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等,目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式,包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式,具体如下:

  公司传统中药的大部分药品、加味龟龄集酒以及部分养生酒采用协作经销模式进行销售,协作经销是一种将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业、并协助批发企业开发维护医疗机构和零售药店等终端客户的销售模式。公司自有销售队伍以及合伙人组建的销售队伍在各自区域内寻找合适的协作经销商,在签订经销合同后,与区域经销商整合资源,开拓区域内零售药店,以及在线上、线下通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场,并提供销售及售后服务,同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。

  公司对于部分药品采取代理销售模式,由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理公司产品,代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场,并协调公司产品在代理区域内的市场准入工作,包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等,确保公司产品中标。公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后,一般不提供其他后续支持和服务,亦不承担市场风险。

  公司的精品中药及部分养生酒采取经销模式,即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂(公司大多仅参股10%左右)、经销商,由其零售给消费者。

  公司以拉萨广誉远为平台,自其他药品生产企业购进产品,通过自有销售渠道销往西藏地区的医疗机构或零售终端。

  医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业,是我国国民经济的重要组成部分,其对于保护和增进人民健康、提高生活质量,为救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来受益于我国经济快速增长、医疗体制深化改革和政策红利等因素,医药行业一直保持着高速增长。

  2020年上半年,新冠肺炎疫情爆发并肆虐全球,世界经济负重前行,各个行业也因此受到了巨大的冲击,医药行业也难以避免。从生产端来看,非防疫抗疫领域的制药企业因延迟开工、停工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等因素受到了不同程度的不利影响;而在需求端,人员防控措施的制定和落实,导致医药行业消费受限、供求收缩,尤其是2020年上半年,医药行业首次出现负增长,行业发展呈短期受阻局面,国家统计局数据显示,2020年上半年,全国医药制造业以上企业的营业收入累计为11,093.9亿元,同比增长-2.3%。一年来,在全国上下和广大人民群众艰苦卓绝的努力下,国内疫情得到了有效控制,随着社会生产和消费者生活逐渐回到正轨,国民医药需求得以释放,医药行业经营情况也得到逐步恢复,根据国家统计局数据,截止2020年年底,全国医药制造业规模以上企业的营业收入累计为24,857.30亿元,同比增长4.5%;利润总额为3,506.7亿元,同比增长12.8%,利润总额增速高于营业收入增速。

  整体来看,虽然新冠肺炎疫情对医药行业短期造成较大冲击,但由于行业整体需求刚性,被疫情抑制、冻结的需求仍将延后释放,因而医药行业整体受疫情冲击有限。另一方面,本次疫情也提升了全社会对医药行业的关注及后续的持续投入,有利于促进医药行业研发创新,推动公共卫生体系完善,保障医药行业长期发展。

  医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域,“十三五”规划也首次将“健康中国”写入国家的五年规划,把人民健康放在优先发展战略地位。五年期间,人民健康状况和基本医疗卫生服务的公平性、可及性持续改善,医药行业的行业地位不断提升。2020年是“十三五”规划的收官之年,一年以来,我国继续强化医疗、医保、医药联动改革工作,完成了对《药品管理法》的修订,出台了《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》,完善了上市许可持有人(MAH)主体责任及相关制度,改革优化审评审批制度等,医药政策逐步细化,监管要求愈渐严格,促进了医药行业的发展升级,同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。国家统计局数据显示,2020年医药制造业规模以上工业增加值同比增长5.9%;医药制造业投资同比增长28.4%。

  在李克强总理代表国务院所做的《2021年政府工作报告》中,与医药健康行业相关的政策也体现了医药、医疗、医保“三医联动”的改革思路:在医药方面进行供给侧改革、中医药振兴发展,在医疗方面推行分级诊疗,在医保方面进行结构优化并提高补助标准,此外结合新冠疫情防治工作的经验,提出推进卫生健康体系建设。上述内容的提出也对医药行业未来的发展提供了较好的政策支撑,再加之人口老龄化加速带来的“银发经济”以及居民消费水平的提升,为医药产业创造了的巨大消费市场,未来医药行业具有更大的发展空间和良好的发展前景。

  医药行业的需求具有刚性特征,呈典型的弱周期,其消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量密切相关,不存在明显的区域性、季节性。行业增长速度虽因新冠疫情稍有波动,但总体增速平稳,同时受我国医改加深、政府投入增长以及居民收入水平提高、居民健康保健意识快速提升等因素的影响,行业持续增长,属增长性行业。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  说明:由于东盛集团与开源证券股份有限公司办理的相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款,开源证券股份有限公司为履行协议约定于2021年4月22日与其签署了《股份转让协议》,拟通过协议转让方式处置1,450万股质押股份,占公司总股本的2.95%。截止本报告报送日,该次转让的过户登记手续尚未办理完成。(下图同)

  截至2020年12月31日,公司总资产379,796.59万元,归属于母公司股东权益241,213.09万元;报告期内,公司实现营业收入110,943.00万元,归属于上市公司股东净利润3,200.30万元。

  2020年,受疫情和经济发展受挫、消费降级及国家医保控费等因素影响,公司产品销售未达预期,使得公司销售收入同比降低8.85%;而产品所需部分原材料价格上涨等原因使得生产成本上升,加之毛利较低品种销售占比提高,使得公司毛利率降低6.54个百分点,同时为加速终端动销,公司持续加强终端网络的深度渗透,配合终端市场的营销活动增加推广费和广告投入,使得当期销售费用较上年同期上升7.89%。与年初制定的经营计划相比,公司销售收入完成率为73.96%,净利润完成率为18%。

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。根据该文件要求,公司于2020年8月12日召开第七届董事会第五次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,决定对公司原有相关会计政策进行变更,并自2020年1月1日起施行,公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则,根据衔接规定,首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司包括总资产、净资产、净利润在内的财务状况、经营成果和现金流量产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情形,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  合并报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权利影响该回报金额。合并范围内包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。

  本公司2020年度纳入合并范围的子公司共6家,详见公司2020年年度报告第十一节、九“在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议于2021年4月16日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知,于2021年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名(其中出席现场会议董事4名,董事季占璐、独立董事武滨、王斌全因工作原因未能出席现场会议,以通讯方式参加),公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持,经大会认真审议,通过了以下议案:

  经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润3,200.30万元,年末累计未分配利润(母公司)为-59,349.61万元。由于累计未分配利润为负,不具备分配条件,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

  为保持审计工作的连续性,公司拟继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构,审计费用为60万元,其中财务审计费用30万元,内部控制审计费用30万元。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2021年4月16日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知,于2021年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名(其中出席现场会议监事2名,监事康真如因工作原因未能出席现场会议,以通讯方式参加),符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持,经大会认真审议,通过了以下议案:

  经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,200.30万元,年末累计未分配利润(母公司)为-59,349.61万元。由于累计未分配利润为负,不具备分配条件,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

  监事会对《广誉远中药股份有限公司2020年年度报告》进行了审慎审核,认为:

  1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会对《广誉远中药股份有限公司2021年第一季度报告》进行了审慎审核,认为:

  1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2021年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前,监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次续聘会计师事务所的事项尚需提交广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东大会审议

  (1)机构名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)

  (2)历史沿革:利安达成立于1993年,原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位,1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司,2013年10月成功转制为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)。

  ②涉及主要行业:制造业、教育、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业等

  (1)截至2020年末,利安达已计提职业风险基金3,523.87万元,职业责任保险累计赔偿限额为5,000万元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

  利安达近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施1次、纪律处分0次,4名从业人员近三年受到刑事处罚1次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。

  孙光辉,2003年成为注册会计师,2015年开始从事上市公司审计,2013年开始在利安达执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年曾签署北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告。

  刘戈,2007年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2013年开始在利安达执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年曾签署北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告。

  李洪庚,2000年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2017年开始在利安达执业,2021年开始为本公司提供审计服务。近三年曾复核宝塔实业股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、北京三聚环保新材料股份有限公司等上市公司业务。

  上述人员近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。

  利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  本期审计费用拟定为人民币60万元,其中财务审计费用30万元,内部控制审计费用30万元,该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的,较上一期审计费用相比未发生变化。

  公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了认真核查,并发表如下审核意见:

  利安达作为公司聘请的2020年度财务审计暨内部控制审计机构,在2020年年报的审计过程中,遵循了客观、独立的审计原则,严格遵守职业道德,确保了审计的独立性,顺利完成了公司2020年年度财务审计暨内部控制审计工作。

  我们对利安达的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查,认为利安达具有从事证券相关业务的资格,为保证公司财务审计暨内部控制审计工作的延续性,我们同意续聘利安达为公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构。

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了认真审阅,并发表如下事前认可声明:

  (1)公司已与我们进行了充分沟通,并提供了相关资料,我们同意将上述事宜提交公司第七届董事会第十次会议审议。

  (2)我们认为利安达具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质,具有多年上市公司审计服务经验,在担任公司2020年度审计机构期间,能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计,满足了公司2020年度财务审计及内控审计工作的要求。

  (3)利安达在其审计过程中不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了认真审阅,并发表如下独立意见:

  (1)为确保上市公司审计工作的独立性、客观性和延续性,公司拟继续聘请利安达为公司2021年度的财务审计暨内部控制审计机构,审计费用60万元,其中财务审计费用30万元,内部控制审计费用30万元。

  (2)利安达具备证券期货相关从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2020年的审计工作中,利安达严格遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司2020年年审工作。

  (3)为此,我们同意续聘利安达为公司2021年度的财务审计暨内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司于2021年4月27日召开第七届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》,同意公司续聘利安达为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,相关决议已于2021年 4月29日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  (三)登记地点:陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座本公司董事会办公室。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。